Politique de gestion des conflits d'intérêts
Le GROUPE NEUFLIZE OBC offre un large éventail de services d’investissement et exerce diverses activités dans le secteur financier.
Dans le cadre plus spécifique de leur activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, sa filiale de gestion d’actifs, Neuflize Private Assets peut être confrontée, dans l’exercice normal de ses activités, à des situations de conflit d’intérêts. Aussi, des mesures ont déjà été prises afin que le Neuflize Private Assets puisse gérer ces conflits d’intérêts, qu’ils soient effectifs ou potentiels, de manière à ne pas abuser d’une telle situation et à éviter toute violation de ses obligations envers les clients, comme les dispositions règlementaires de l’AMF et les règles de bonne conduite établies par la profession.
Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle, dans l’exercice des activités de Neuflize Private Assets, les intérêts de Neuflize Private Assets et/ou ceux de ses clients et/ou ceux de ses collaborateurs sont en concurrence, que ce soit directement ou indirectement.
Soucieux d’assurer la préservation des intérêts de ses clients, Neuflize Private Assets a établi une politique dont l’objet est de permettre d’identifier et de gérer de tels conflits d’intérêts, si ceux-ci sont susceptibles de porter atteinte aux intérêts de ses clients.
La politique de Neuflize Private Assets en matière de conflits d’intérêts s’articule autour de :
- l’identification des conflits potentiels via l’établissement d’une cartographie des risques,
- la définition de procédures destinées à prévenir et à gérer chacun des risques de conflit,
- la mise à jour régulière de ces procédures,
- la nomination d’un responsable des réclamations,
- la mise en place d’un registre des conflits d’intérêts,
- la mise en œuvre, lorsque les conflits d’intérêts ne peuvent pas être surmontés, de modalités d’information des clients,
- la mise en place d’un cadre permettant de traiter les cas non identifiés aux étapes précédentes,
- une sensibilisation et une formation régulière des collaborateurs.
En réponse à un conflit d’intérêts, Neuflize Private Assets (ou ses collaborateurs) peuvent :
- refuser d’agir, si la situation comporte un risque particulièrement critique,
- accepter le conflit d’intérêts mais prévenir tout abus significatif de cette situation et protéger le client, par la mise en œuvre des dispositifs permanents destinés à gérer de manière appropriée la plupart des situations de conflit d’intérêts, une fois détectées,
- divulguer, dans le cas de situations ne pouvant pas être correctement traitées par les dispositions précédentes, le conflit d’intérêts ou obtenir la renonciation ou le consentement approprié(e) du client, étant entendu que la divulgation n’exonère pas Neuflize Private Assets de son obligation de gérer les situations de conflit d’intérêts de manière à prévenir les abus et protéger le client.
Les mesures prises par Neuflize Private Assets afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts sont, par exemple :
- La mise en place de mesures visant à empêcher, sinon limiter au strict nécessaire, les transferts d’informations sensibles entre des personnes impliquées dans des activités susceptibles d’engendrer des conflits d’intérêts.
- La mise en place d’une organisation, visant la ségrégation des fonctions susceptibles de générer des conflits d’intérêts, une politique de rémunération interdisant entres autres un intéressement direct au succès d’une transaction spécifique, le respect des procédures en matière de transactions personnelles initiées par ses collaborateurs ou la mise en œuvre de cycle de formation sur ce sujet.
- La mise en place d’une surveillance étroite de la réception et de l’acceptation de cadeaux, invitations et autres avantages adressés par des tiers et/ou fournisseurs aux collaborateurs.
En conclusion, l’investisseur peut être assuré que Neuflize Private Assets, compte tenu de la nature fiduciaire de son service de gestion pour compte de tiers, attache une importance particulière à l’identification des conflits d’intérêts qui peuvent se présenter, à leur prévention et à leur gestion. Le contrôle du respect de la politique de conflits d’intérêts est assuré par la Direction de la Conformité du GROUPE NEUFLIZE OBC.
Politique d'exécution
Politique d’exécution générale
La Banque s’engage à mettre en place tous les moyens disponibles pour appliquer la politique d’exécution suivante lorsque la liquidité le permet.
Sauf cas particulier la transmission d’ordres par le Client à la Banque vaudra acceptation de la présente politique d’exécution.
De façon à obtenir le meilleur résultat possible pour le Client la Banque prend en considération les facteurs suivants :
Le prix de l’instrument financier, les couts liés à l’exécution de l’ordre, la rapidité d’exécution, la probabilité d’exécution et de règlement, la taille et la nature de l’ordre.
Lors de chaque ordre, en fonction des caractéristiques particulières du Client, de l’ordre et de l’instrument financier concernés, des lieux d’exécution vers lesquels l’ordre peut être acheminé,
La Banque cherchera à obtenir :
- En priorité, à titre de facteur déterminant, le meilleur coût total (l’on entend par coût total le prix de l’instrument financier, additionné des coûts d’exécution selon la tarification accordée au Client), dès lors que les conditions de marché le permettent, sur différents lieux d’exécution ;
- En second lieu et sur un plan d’égalité, seront prises en considération la rapidité d’exécution, la probabilité d’exécution et de règlement, et la taille de l’ordre.
Le délai d’exécution sera un facteur déterminant pour router les ordres ; un canal de routage et d’exécution électronique sera privilégié quand la nature de l’ordre le permet. La probabilité d’exécution sera un facteur déterminant pour diriger les ordres vers les différents lieux d’exécution. Le prix des instruments financiers sera également pris en compte lorsque le coût total n’est pas discriminant.
Lieux d’exécution
Les lieux d’exécution sont les Marchés réglementés et les Systèmes multilatéraux de négociation (MTF) sélectionnés par la Banque et qui seront précisés sur son site Internet. La liste sera disponible également sur simple demande. Elle sera revue au moins chaque année afin notamment d’étudier les opportunités d’accéder à des lieux d’exécution proposant de meilleures conditions d’exécution.
La Banque pourra exécuter un ordre en dehors des Marchés réglementés et des Systèmes multilatéraux de négociation, pour les Clients desquels elle aura obtenu un accord exprès et en vue de l’obtention de meilleures conditions d’exécution.
Périmètre produits
Cette politique d’exécution s’applique à l’ensemble des instruments financiers tels que définis par la réglementation, et traités par la Banque dans le cadre de la convention de compte titres passée avec le
Client.
Modalités de placement des ordres
Les ordres pourront être placés ou transmis pour exécution à des intermédiaires agréés conformément à la réglementation. La sélection de ces intermédiaires se fera au regard de critères permettant d’assurer aux Clients de la Banque la meilleure exécution possible en adéquation avec la politique d’exécution de
la Banque Un suivi qualitatif en sera effectué régulièrement; afin d’actualiser la sélection des intermédiaires.
Avertissement
En cas d’ordre assorti d’instructions spécifiques données par un Client, la Banque risque d’être empêchée, pour ce qui concerne les éléments concernés par ces instructions, d’appliquer sa politique d’exécution.
Dans ce cas, la Banque fera son possible pour respecter l’instruction spécifique du Client.
Limites
L’application de la politique d’exécution de la Banque pourra être suspendue ou altérée en cas de perturbations sévères du fonctionnement des marchés financiers, ou en cas d’indisponibilité ou de défaillance des systèmes d’accès aux lieux d’exécution ou de transmission des ordres
Cas Particuliers
Lorsque la liquidité ne peut être trouvée sur les Marchés réglementés et Systèmes multilatéraux de négociation (MTF) sélectionnés par la Banque (notamment pour les produits dérivés et obligataires), ou lorsque le Client demande spécifiquement une cotation pour un bloc, la Banque s’engage à interroger plusieurs contreparties et proposer au Client la meilleure cotation obtenue.
Pour les produits structurés, la Banque recueillera les critères de choix prépondérants du Client, obtiendra de fournisseurs pré sélectionnés des propositions et proposera au Client le produit répondant au mieux aux critères indiqués par le Client.
Preuve du respect de la politique d’exécution
Sur demande expresse du Client, la Banque lui communiquera les éléments permettant d’établir le respect de cette politique d’exécution.